●     Dialog 以混合信號集成電路 （IC） 為核心的低功耗技術和連接專業(yè)知識的收購增加了互補的產品線，加強了瑞薩在物聯網、工業(yè)和汽車領域大型高增長市場的全球足跡，

●     在不斷創(chuàng)新解決方案產品外，預計交叉銷售和進入快速增長的行業(yè)，將實現約 2 億美元的收入增長（非 GAAP 營業(yè)收入，約 210 億日元）;預計運營效率節(jié)省的成本將產生約 1.25 億美元的財務影響（以運行費率計算，每年非 GAAP 營業(yè)收入約為 131 億日元），

●     每股67.50歐元現金支付所有對話發(fā)行股票（完全攤薄），相當于總股本價值約49億歐元，

●     預計瑞薩的非 GAAP 毛利率和 EBITDA 在 2021 年底收盤后將累積。

 

Dialog 是高度集成且高能效的混合信號 IC 的創(chuàng)新提供商，為物聯網、消費電子以及汽車和工業(yè)高端市場高增長細分市場中的廣大客戶提供。Dialog 以低功耗和混合信號專業(yè)知識為中心，提供一系列產品，包括電池和電源管理、電源轉換、可配置混合信號 （CMIC）、LED 驅動器、自定義混合信號 IC （ASIC） 和汽車電源管理 IC （PMI）、無線充電技術等。Dialog 還提供廣泛且差異化的 BLE、WiFi 和芯片上音頻系統(tǒng) （SoC），可為各種應用提供高級連接;從智能家居/樓宇自動化、可穿戴設備到互聯醫(yī)療。所有這些系統(tǒng)都補充并擴展了瑞薩在提供全面解決方案以提高高計算電子系統(tǒng)性能和效率方面的領導組合。

 

瑞薩集團總裁兼首席執(zhí)行官希多希•希巴塔（Hidetoshi Shibata）表示："我們今天宣布的交易代表了我們推動瑞薩增長計劃，以實現重大戰(zhàn)略和財務效益的下一個重要步驟。"Dialog 擁有強大的創(chuàng)新文化以及優(yōu)秀的客戶關系，服務于快速發(fā)展的領域，包括物聯網、工業(yè)和汽車。通過將 Dialog 的才華橫溢的團隊和專業(yè)知識融入瑞薩，我們將加快客戶的創(chuàng)新，并為客戶的股東創(chuàng)造可持續(xù)的價值。

 

"幾年來，我們成功地執(zhí)行了多元化戰(zhàn)略，將對話定位為高增長，"Dialog首席執(zhí)行官賈拉爾·巴格利博士說。"我們建立了高性能模擬和高效能效混合信號專業(yè)知識的堅實基礎，擴展了我們的產品組合，將我們的技術應用于 5G、可穿戴設備、汽車、智能家居、互聯醫(yī)療和工業(yè)物聯網等市場。這個引人注目的平臺與瑞薩領先的嵌入式計算、模擬和電源產品組合相結合，在當今日益互聯的世界創(chuàng)造了更大的增長機會。對話團隊很高興能與瑞薩聯手。合并后的公司將更有能力為這些市場提供創(chuàng)新產品，并基于瑞薩公司廣泛的銷售、分銷和客戶支持能力。

 

戰(zhàn)略和財務理由

 

今天宣布的收購表明瑞薩繼續(xù)堅定不移地致力于進一步推進其解決方案。公司技術資產的互補性和組合組合的規(guī)模將使瑞薩能夠構建更穩(wěn)健、更全面的解決方案，為物聯網、工業(yè)和汽車市場的高增長領域服務。瑞薩電子認為，此次收購具有令人信服的戰(zhàn)略和財務理由，因為它：

 

●     借助 Dialog 的低功耗技術擴展瑞

 

薩的物聯網行業(yè)功能，Dialog 擁有與眾不同的低功耗混合信號產品組合，數十年來為全球最大的客戶開發(fā)定制和可配置解決方案的經驗，以及與瑞薩電子高度互補的低功耗連接專業(yè)知識。收購這些低功耗技術增強了瑞薩的產品組合，并拓展了應對物聯網領域高增長市場的視野。

 

●     通過連接性將集團

 

合并在一起，將合并后的集團覆蓋到更廣泛的客戶群，并在關鍵增長領域（工業(yè)基礎設施、物聯網和汽車）中開拓額外的增長潛力，從而開啟瑞薩系統(tǒng)解決方案的進一步差異化。Dialog 的 BLE、WiFi 和音頻 SoC 與瑞薩電子基于微控制器 （MCU） 的解決方案具有高度互補性。將 Dialog 創(chuàng)新的低功耗 Wi-Fi 和藍牙技術、SoC 和專業(yè)知識與瑞薩技術相結合®將使瑞薩能夠進一步區(qū)分其系統(tǒng)解決方案，并擴展其在高增長細分市場中的足跡，包括用于智能家居/樓宇自動化和醫(yī)療保健的非接觸式 IoT 應用。瑞薩汽車解決方案也將通過連接來豐富，適用于廣泛的安全和安保應用。

 

●     增加工程和設計規(guī)模和更有效的上市計劃過去的收購帶來了

 

多樣化的人才和管理能力，以擴大瑞薩的全球運營。今天宣布的交易擴展了這一努力，使瑞薩電子能夠增加低功耗模擬和混合信號中的工程和設計規(guī)模。Dialog 強大的研發(fā)和地域影響力的加入，還將使瑞薩擴大其"成功組合"的創(chuàng)新解決方案陣容，并使其上市計劃更加有效，為全球客戶提供無縫、無邊界的服務。

 

2017 和 2019 年，瑞薩收購 Intersil 公司和集成設備技術公司 （"IDT"）， 以擴大其模擬解決方案陣容，并強化其結合 MCUs、SoC 和模擬產品的套件解決方案產品。在 IDT 收購結束的同時，瑞薩電子開始利用集成，提供"制勝組合"、引人注目的模擬 +Power + 嵌入式處理產品組合，幫助客戶加快設計速度，以更快的速度進入市場。這些組合現在加起來超過 210 種解決方案，專注于垂直領域，包括工業(yè)、基礎設施、汽車和消費類。

 

●     實現收益增加和成本節(jié)約

 

瑞薩預計，在持續(xù)創(chuàng)新解決方案產品外，通過交叉銷售和進入快速增長的行業(yè)，將實現約 2 億美元的收入增長（非 GAAP 營業(yè)收入，約 210 億日元）;預計運營效率節(jié)省的成本將產生約 1.25 億美元的財務影響（以運行率計算，每年非 GAAP 營業(yè)收入約為 131 億日元）。瑞薩電子預計在關閉后約 3 年內實現成本節(jié)約，在關閉后約 4 至 5 年內實現收入增長。在2020年9月25日的12個月期間，對話的基礎EBITDA（非國際財務報告準則計量）相當于355億日元。如果交易在整個期間有效，瑞薩電子的非公認會計準則毛利率將高出約0.6個百分點。

 

其他交易詳細信息

 

根據協議條款，瑞薩將支付49億歐元現金，用于發(fā)行的所有和以每股67.50歐元的價格發(fā)行對話的股本。要約價格相當于 Dialog 2021 年 2 月 5 日 56.12 歐元的收盤價的 20.3% 溢價，這是本公告發(fā)布日期前的最后一個營業(yè)日。瑞薩計劃用銀行貸款約7354億日元（注）為這筆交易融資。

 

交易已獲兩家公司董事會一致批準，預計將于2021年底完成。根據《2006年英國公司法》，該交易將構建為法院批準的安排方案，Dialog 預計將向股東發(fā)送必要的文件，以便于本公告后 28 天內尋求其交易批準。完成交易須經對話股東批準，并須獲得監(jiān)管部門的批準和其他慣例的關閉條件。

 

（注）瑞薩計劃通過發(fā)行新股籌集股權融資。根據股權融資的時間或其他條件，完全有可能上述銀行貸款部分可能不發(fā)生，而通過發(fā)行新股的方式通過股權融資獲得的資金可用作收購的付款。

 

顧問和顧問

 

野村國際有限公司是瑞薩的財務顧問;科文頓和伯林公司以及長島大野和筑波擔任瑞薩的法律顧問。摩根大通和卡塔利斯特合伙人擔任對話的財務顧問;Linklaters LLP 擔任對話的法律顧問。

 

（注）本新聞稿中的數字按截至2021年2月3日的匯率計算：105日元兌1美元，126日元兌1歐元。

 

縮放網絡廣播信息

 

瑞薩和對話管理層將于日本時間今天9：00.m/6：00在日本時間舉辦縮放網絡研討會.m，討論交易詳情。股東、分析師、投資者和媒體通過以下鏈接注冊加入網絡直播：https://zoom.us/webinar/register/WN_yUyWOsO3Ry6gpOKxMYh7FQ。瑞薩電子網站的投資者關系部分將在注冊后收到一封確認電子郵件，其中包含通過電話會議或網絡廣播訪問網絡研討會的詳細信息。

 

關于瑞薩電子公司

 

瑞薩電子公司 （TSE： 6723） 提供值得信賴的嵌入式設計創(chuàng)新，提供完整的半導體解決方案，使數十億互聯智能設備能夠增強人們安全、安全地工作和生活的方式。瑞薩電子擁有廣泛的微控制器、模擬、電源和 SoC 產品組合，為廣泛的汽車、工業(yè)、家庭電子 （HE）、辦公自動化 （OA） 和信息通信技術 （ICT） 應用提供專業(yè)知識、質量和全面解決方案，幫助塑造無限的未來。了解更多renesas.com。

 

關于Dialog半導體

 

Dialog 半導體是一家創(chuàng)新的集成電路 （IC） 提供商，為移動設備、消費類物聯網和工業(yè) 4.0 應用提供動力。對話解決方案是當今一些領先移動設備不可或缺的一部分，是提高性能和工作效率的啟用元素。從提高智能手機的能效和縮短充電時間，到讓家用電器從任何地方進行控制，到連接下一代可穿戴設備，Dialog 數十年的經驗和世界一流的創(chuàng)新幫助制造商進入未來。

 

Dialog 經營一種無晶圓廠經營模式，是一個對社會負責的雇主，致力于實施許多計劃，以造福于員工、社區(qū)、其他利益相關者及其經營環(huán)境。Dialog 總部位于英國，擁有全球銷售、研發(fā)和營銷組織。2019年12月31日終了年度，公司收入為14.2億美元，基本營業(yè)利潤為3.24億美元。它目前在全球擁有約2，300名員工。該公司在法蘭克福證券交易所（FWB：DLG）上市。有關詳細信息，請訪問 www.dialog-semiconductor.com。

 

 

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